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　　房地產交易中，除了高昂的價格外，有關稅款也構成了房地產交易成本的一大組成部分，增值稅、土地增值稅、企業所得稅、印花稅、契稅等各項稅費共同推高了房地產購買的費用總和，給買賣雙方都帶來了較大的負擔。而且稅款的負擔問題也可能導致交易雙方發生分歧，致使房地產交易難以順利完成，雙方都很難滿意。相比之下，通過股權轉讓的方式轉讓房地產則存在很大優勢，不僅需繳納稅費的種類大幅減少、稅費額大幅降低，而且房地產轉讓的手續也要方便得多。因此，股權轉讓方式已經成為企業房地產轉讓的一種非常重要且備受青睞的方式。

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　　以股權轉讓方式購買房地產的優勢

　　（1）股權收購方式可以大幅節省稅費：轉讓方只需按照股權轉讓的溢價部分繳納企業所得稅或個人所得稅，并根據股權轉讓金額繳納契稅、印花稅即可。而若采取直接轉讓方式買賣房地產，則轉讓方不僅需要再繳納企業所得稅或個人所得稅、契稅、印花稅，還需要繳納土地增值稅（增值額的30%-60%）、房地產交易手續費（房地產交易價格的0.05%）、增值稅（增值額的10%）等稅費。而轉讓方所需繳納的稅費也會通過價格的設置轉移至受讓方承擔，因此，采用股權轉讓方式買賣房地產能使轉讓方和受讓方的成本都大大降低。

　　（2）股權轉讓方式的更為簡便：股權轉讓一般只涉及《公司法》，而直接購買則涉及《民法典》、《城市房地產管理法》、《土地管理法》、《土地使用權出讓辦法》等多部法律法規，而且各個地方的規章也需要遵守，因此在法律適用上股權轉讓就要簡單的多。而且，就股權轉讓的手續而言，雙方只需要簽訂股權轉讓協議并向工商部門辦理股權轉讓登記，即可完成公司股權以及公司資產的概括性轉移，不必再針對標的房地產辦理所有權轉讓相關的各類復雜手續，也可以規避法律法規對土地開發、土地出讓金繳納、產權狀態等的約束性規定。

　　（3）房地產的開發和使用更為便捷。股權轉讓只涉及公司股東的變更，房地產的所有權并不發生轉移，因此受讓方可以徑行通過行使股東權利控制標的房地產的使用和開發，房地產使用、開發等對主體資格的限制則一般不再需要考慮了，相當于是借殼用房。

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　　以股權轉讓方式購買房地產的劣勢

　　以股權轉讓方式購買房地產，雙方的交易標的是出讓方公司的股權而非房地產，而股權轉讓的結果是購買方概括承受股權出讓人對于公司的權利義務，由此除房地產相關的權益、風險還包括公司其他方面所存在的有關權益、風險及問題也會影響購買方的有關權益。因此，股權轉讓方式購買房地產也并不是百利而無一害。

　　具體來說，主要劣勢體現為所涉風險的問題：

　　第一，節稅失敗的風險。股權轉讓可能會被稅務部門認定為房地產交易行為（直接購買）的并征收稅款，進而導致節約稅費的目的落空。

　　第二，標的房地產本身的風險。標的房地產可能會因為權屬糾紛、抵押擔保等原因而存在權利瑕疵，或者因為權屬證書、土地類型、房屋類型等原因而存在轉讓、使用上的風險等。

　　第三，轉讓方的信用風險。控股股東可能不履約或不妥善履約，由此帶來損害及不便。

　　第四，未獲悉的或潛在的擔保、負債、違約、產品責任、行政處罰等風險。股權轉讓意味著以公司并購的方式獲得標的房地產的所有權和使用權，而公司并購成功后是公司有關資產、權利以及債務、風險的概括式轉移，因此所需考慮的不僅僅是標的房地產本身，還包括公司運營中所涉及到的方方面面的風險，包括但不限于擔保、負債、違約、產品責任等方面，而這些風險會可能會帶來經濟損失、訴累等。

　　第五，標的房地產再次轉讓的稅費問題。如果是以股權轉讓方式購買標的房地產，則在直接轉讓方式再次出讓房地產時仍需承擔前述多項稅費，而且已支付的股權轉讓款項不得在稅費計算時作為購房成本予以抵扣，即直接轉讓所需支付的稅費數額將會更大。尤其是以投資為主要目的的受讓方，希望通過再次轉手來獲取收益，所受影響更大。因此，在再次轉讓標的房地產的情況下，宜繼續采取股權轉讓方式。

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　　以股權轉讓方式購買房地產的風險防控

　　盡管股權轉讓方式購買房地產存在前述風險，但并非毫無辦法，只要操作得當仍能將這些風險和潛在損失控制下來。結合本團隊對此類案件的處理操作，具體的控制方式主要包括以下幾種：

　　（1）交易方式設計。為確保交易的穩步推進和風險可控，針對股權轉讓所涉款項的支付，設計階段式支付模式，在滿足出讓方的資金和穩定性需求的同時，保有受讓方對整個交易活動的控制權和話語權，確保股權出讓方能夠持續配合并妥善履行有關義務。具體設計上，結合雙方具體情況以及對方對支付方式、支付數額的要求具體確定。

　　（2）交易合同擬定。結合本交易的具體特征，編制股權轉讓協議，在規避有關風險和滿足轉股購買目標的同時，在合同整體架構設計、具體條款設置上做成規范的股權轉讓協議的形式，凸顯股權轉讓性質，以避免房地產轉股購買被認定為房地產直接購買。在具體擬定中，需要對有關用詞、表述和條款做出較為靈活的處理。

　　（3）違約責任設置。在股權轉讓協議中聲明股權出讓方對公司的有關財務、經營等信息的準確性提供保證，如在股權轉讓后出現因股權轉讓前的原因所引發或促成的擔保、負債、違約等風險的，股權出讓方需賠償由此帶來的所有損失，并同時約定違約金條款以及合同解除條款。對于不履行股權轉讓義務的風險，可以以定金罰則或高額違約金方式迫使出讓方繼續履行合同。另外，在股權轉讓協議中明確約定限制出讓方重大資產的轉讓行為，并以購買方的同意為前提條件，同時設置違約金條款。

　　（4）進行盡職調查和資產、財務信息審查。對標的房地產所有人的主體資質、年度審計情況、資產明細、債權債務現狀、抵押擔保情況、重大合同訂立及履行情況等進行審查和確定。
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