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武漢江漢區股權轉讓申請流程、材料要求

《公司法》第七十一條 第二、三、四款：

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

結合上述法律規定以及實務經驗，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，基本流程如下：

一、轉讓方通知公司其他股東，取得股東同意

轉讓方轉讓股權的，應事先書面征求其他股東是否同意轉讓以及是否行使優先購買權，如通知程序不當，可能需要承擔侵害股東優先購買權的損害賠償責任、因合同目的不能實現對外部受讓人的違約責任、因轉讓股東反悔對受讓股東合理損失的賠償責任。

二、轉讓方與受讓方商定轉讓事宜，簽訂《股權轉讓協議》明確各方權利義務

這一環節往往最容易引起糾紛，《股權轉讓協議》應注意審查以下要點：

01. 目標公司基本情況，包括但不限于不動產、動產、現金、存款及債權債務、訴訟情況、知識產權、股東、公司人員情況、社保情況等。

02. 所轉讓的股權基本情況，包括但不限于股權所有權歸屬、是否存在股權代持、質押等情況。

03. 股權轉讓價款的支付方式，因股權轉讓一般涉及多個環節，可以分期付款的支付方式進行；也可以根據實際商議情況以一次性支付的方式進行。

04. 稅費承擔，因股權轉讓一般需要出具完稅憑證方可進行，故建議在協議中明確稅費承擔。

05. 合同解除及違約責任，股權轉讓協議可以約定對方在延遲履行義務時，守約方擁有合同解除權，并有權要求對方支付違約金等賠償責任。

06. 股權變更期限、擔保與保證等相關約定。

需要注意的是《股權轉讓協議》并非一成不變的，具體的協議需要根據實際轉讓的情況擬定，而為了降低轉讓過程中的風險，在簽署股權轉讓協議時當思慮周全、條款嚴謹，以免發生爭議后追悔莫及。

三、通過稅務部門取得完稅證明

股權轉讓是現有股東將其股權轉讓給他人的一種行為，這種情況下是否需要繳納個人所得稅、印花稅等需要轉讓前去稅務部門進行完稅申報來確定。

四、通過股東會決議、變更公司章程等公司內部流程確認新股東身份

經過股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論公司新的《章程》，通過后在公司新的《章程》上簽字蓋章。

五、至登記機關辦理變更登記

以上是有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權的一般流程，需要注意的是，全體股東可以在公司章程中規定股權轉讓的相關辦法，如公司章程已有規定，應按照公司章程規定的路徑進行。

股權轉讓流程的關鍵步驟，更好的幫助完成股權交易。

01取得其他股東同意

1.股東對內轉讓，既股權轉讓發生在該公司股東之間的，不需要其他股東同意，可以自由決定轉讓給哪個股東以及轉讓多少股權

2.股東對外轉讓，既向股東以外的人轉讓股權的，此時需要將轉讓事項書面通知其他股東，其他股東應該在三十日內答復，未答復視為同意轉讓，如果過半數不同轉讓的，則不同意轉讓的股東應該購買該轉讓股權，不購買則視為同意轉讓注：其他股東過半數同意轉讓，此時在同等條件下其他股東有優先購買權，只有在其他股東都不行使優先購買權的情況下，要轉讓股權的股東才能將該股權轉讓給股東以外的人（除以上兩點之外，股東在轉讓股權時還要注意一點，如果公司章程對股權轉讓另有規定，則以章程規定為準

02簽署股權轉讓協議

注意以下幾點：

1.股權轉讓的金額

2.股權轉讓款項的支付時間

3.辦理股權變更的時間

4.違約責任的約定

03召開股東會

經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章；討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章

04取得完稅證明

股權轉讓是現有股東將七股權轉讓給他人的一種行為，這種情況下是否產生個人所得稅需要轉讓股東前去稅務部門進行完稅申報

需要攜帶以下材料：

1.股東會決議

2.股權轉讓協議

3.轉讓方和受讓方的身份證材料

4.目標公司的財務報表、營業執照、法定代表人身份證明、身份證復印件以及代辦人的授權委托書、身份證明及身份證ID復印件

05辦理工商變更登記

股權轉讓之后如果要辦理變更登記，需要到工商管理部門進行股權變更登記，由于股權變更登記并不是法律強制要求的，因此只要在有時間的時候到上述提到的機關進行股權轉讓登記就可以了，但出于降低風險的考慮一定要進行登記